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公司如何在“新三板”上市

时间:2017-5-25 9:55:48  作者:冉晓曦  来源:
内容摘要:中小企业普遍存在融资难的问题,在新三板挂牌,可以通过定向增发、发行私募债、资管计划等方式来解决企业的融资需求
  全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,主要为中小型非上市股份公司公开转让股份、融资、并购等相关业务提供服务。
 
  哪些企业适合在新三板挂牌
 
  有进入资本市场意愿但暂不符合IPO条件的企业。
 
  具备一定规模,需要借助资本市场杠杆作用的企业。
 
  需提高公司品牌、影响力和知名度的企业。
 
  希望借助资本市场规范经营、为长期发展奠定基础的企业。
 
  新三板的挂牌条件
 
  新三板挂牌并无明确的财务门槛,主要应满足如下条件:依法设立且存续满两年。即公司设立的主体、程序和股东出资须合法、合规;存续两年是指,存续两个完整的会计年度,以账面净资产整体折股,改制设立股份公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起算。
 
  国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件;外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
 
  业务明确,具有持续经营能力。即公司能明确阐述其公司产品(服务)及商业模式,公司每种经营业务具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。基于报告期内的经营状况,在可预见的未来,公司有能力按照既定目标经营下去。
 
  治理机制健全,合法规范经营。即要建立“三会一层”的治理架构和治理制度,并有效运行;公司及其主要关联方无重大违法违规情形;主要关联方在挂牌前无占用公司资金、资产或其他资产;拥有独立财务部门进行独立会计核算,能反映公司财务状况。
 
  股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。即公司股权结构要清晰,真实确定,不存在权属争议或潜在纠纷;公司的股票发行和转让履行必要的内、外程序;在区域性OTC及其他交易市场的股票发行、转让合法合规;纳入合并报表的子公司的股票发行、转让合法合规。
 
  主办券商推荐并持续督导。即公司与主办券商签订《挂牌并持续督导协议》,然后主办券商须完成尽职调查和内核程序,并对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。
 
  新三板挂牌操作流程及所需时间
 
  在比较理想的情况下,一挂牌周期约为6个月。具体而言,可以分为如下四个阶段。
 
  项目前期( 2 — 3 个月) .在项目前期,公司应决定聘请主办券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构(证券评估资质)等必备的中介机构,并签订相应的委托协议。然后由公司及各中介机构成立以主办券商为牵头负责人的工作小组,对公司现阶段的结构进行调整,并着手解决发展过程中存在的历史遗留问题, 选定改制基准日,最终将公司改制成股份公司。
 
  尽职调查及材料制作期(1—2个月)。在这个阶段,公司须召开董事会、股东大会,通过新三板挂牌的相关决议和方案。公司还应积极配合各中介机构开展尽职调查工作,中介机构在尽职调查工作结束后须及时按进度要求出具审计报告、法律意见书等必备的法律文件。最后由主办券商负责制作整套申报材料,报请券商内核。
 
  监管机构审核(约2个月)。在这个阶段,主要是包括申报文件的受理,股转公司对申报文件进行审核并出具反馈意见,然后各个中介机构根据反馈意见进行有针对性的回复。
 
  最后,无异议之后,股转公司会按照规定下发同意挂牌的函。
 
  挂牌及挂牌后。在这个阶段,工作会相对轻松,主要是要办理股份登记和挂牌手续,按规定进行必要的信息披露并正式挂牌。此外,根据具体情况,还会有持续督导及其他后续服务。
 
  企业在“新三板”挂牌的好处
 
  提升企业价值。在挂牌前,公司的价值难以估算或只能以净资产定价,已挂牌公司一般采取市盈率定价法(具有溢价),能显著提高企业总体估值。
 
  便利融资。中小企业普遍存在融资难的问题,在新三板挂牌,可以通过定向增发、发行私募债、资管计划等方式来解决企业的融资需求。
 
  对公司进行全方位梳理,规范公司治理。
 
  要满足挂牌条件,公司应当建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层的组织架构,依法开展经营活动,财务会计核算符合《企业会计准则》等,对于不符合规范的情况,应当在挂牌前予以解决。
 
  进入资本市场运作,谋求更大发展。实现新三板挂牌,也就跨入了资本市场的门槛,借力资本市场强大的资金、资源配置功能,公司可以谋求更大发展。
 
  通过提升公司价值,可以活跃股票交易,促进投资回报;增强广告效应,提升品牌价值;建立更加有效的股权激励,吸引人才。
 
标签:2017年第5期 
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