法律

股东不和怎么办

时间:2016-10-28 16:11:07  作者:  来源:
内容摘要:受利益分配、公司决策权控制及股东个人情感等因素的影响,曾经和睦的股东关系可能在某个时期陷入僵局
  案例1 异议股东请求公司
 
  收购股份,退出公司2002年2月,宋某、董某与其他3名股东共同出资成立某机械有限公司,其中宋某共出资6万元,占公司股权的12%,任公司财务负责人,董某出资26万元,占公司股权的52%,任公司董事长和法定代表人。2009年,宋某与董某产生矛盾,董某控制公司,与宋某解除劳动关系。2013年,宋某以公司连续十余年未分红为由,向法院起诉,要求公司收购其股权。法院最终依据公司的资产评估值,判决公司以83万元的价格收购宋某的股份。
 
  「案例分析」本案系请求公司收购股份纠纷。根据《公司法》规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案属公司连续5年盈利未向股东分红,此类案件胜诉率极低,因为“公司连续5年盈利”须由主张公司盈利一方的原告承担举证责任,而这种情况下,原告往往都是受到排挤的小股东,即使通过股东查账权也难以获得公司一手的财务数据,如果公司对外公开的财务资料显示公司亏损或不存在盈利,小股东的起诉便难以得到支持。
 
  公司合并、分立、转让主要财产或公司营业期满继续经营的,因严重违背股东之间最初合作经营的合意,异议股东请求公司收购股份的限制不像连续盈利5年未分红股东请求收购股权的限制那么严格,且诉讼中,异议股东相对而言比较容易举证。
 
  案例2 通过股权转让退出公司
 
  2010年6月,付某、陈某、孙某、魏某共同出资成立金瑞公司,公司股权占比为:付某15.75%、陈某13%、孙某31.25%、魏某40%.2014年5月,陈某因与付某、孙某产生纠纷,欲将股权对外转让退出金瑞公司。陈某将股权转让事宜书面通知付某、孙某,征求二人同意。此后30日内,付某、孙某未作任何答复。陈某遂与案外人柏某签署股权转让协议,将其在金瑞公司的全部股权按原始出资价转让给柏某。但由于付某、孙某控制金瑞公司公章且不在股东会决议上签字,陈某与柏某无法完成股权变更登记手续。陈某遂向法院起诉,要求付某、孙某协助办理股权变更手续。法院最终判令付某、孙某协助陈某将其在金瑞公司的股权变更至柏某名下。
 
  「案例分析」在实践中,股权转让是股东退出公司最普遍的作法。根据《公司法》第71条之规定,股东可以直接将其股权转让给公司的其他股东,但若要向公司股东之外的第三人转让股权,应经其他股东过半数同意。法律为保障股东自主决定投资意向,强制要求不同意股东对外转让股权的其他股东受让该股东的股权。对于本案中其他股东不配合办理工商变更手续的情形,股东陈某和股权受让人柏某,可以签订股权代持协议,由陈某作为名义股东代持柏某的股权,由柏某实际享有金瑞公司股东权益。股权代持协议作为约束名义股东和实际股东双方的协议,其他股东无权干涉。
 
  案例3 股东向法院申请解散公司
 
  2002年11月,仕丰公司与永利公司共同投资成立富均公司,其中仕丰公司占富均公司股权的60%,永利公司占40%.2004年4月,在仕丰公司缺席的情况下,永利公司假冒仕丰公司董事签名,伪造董事会决议,将仕丰公司委派的董事排挤出富钧公司,并与其关联公司恶意交易。另外,富钧公司长期不召开董事会,未向仕丰公司通报经营及财务状况,永利公司又拒绝仕丰公司关于纠正公司治理结构的合理主张。仕丰公司,富钧公司运行陷于僵局,公司及大股东合法利益受到严重侵害,为些向法院请求判令解散富钧公司。
 
  「案例分析」本案系公司解散纠纷。《公司法》第182条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
 
  根据该规定,股东起诉要求解散公司应当满足四个条件:第一,股东应当具备提起解散公司诉讼的主体资格。相关司法解释规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”有资格提起解散公司诉讼。第二,公司经营发生严重困难,公司经营陷入僵局。这里的僵局是指在公司内容治理过程中,公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾,一切决策和管理机制均陷入瘫痪,股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集,任何一方的提议都不被其他方接受或认可,或者即使能够举行会议,也因各方成员持有不同的见解,而无法通过任何决议的一种状态。第三,公司继续存续会使公司股东权益受到重大损失。第四,无法通过其他途径解决。这里的其他途径是指通过股权转让或减资等方式使公司继续存在。
 
 
标签:2016年第10期 
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